Späť k newsroom
Konsolidačný balíček
Zistite viac
Zakladanie spoločností na Slovensku v roku 2024
Zistite viac
Mailchimp - subscribe form sidebar

Zakladanie spoločností na Slovensku v roku 2024 I eBook

23 januára 2024
Tento článok je dostupný aj v
anglickom jazyku

Slovenskí alebo aj zahraniční investori, ktorí vstupujú na slovenský trh si môžu vybrať medzi viacerými právnymi formami. Základnou právnou úpravou v tejto oblasti je Slovenský Obchodný zákonník. Obchodný zákonník reguluje právne formy a podnikateľské aktivity, ktoré sú definované ako systematické aktivity uskutočňované nezávislé podnikateľom (fyzickou alebo právnickou osobou), v ich vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom zisku.

Zahraničné osoby môžu vykonávať podnikateľskú činnosť na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako tuzemské osoby, pokiaľ zákon nehovorí opak. Zahraničná fyzická a právnická osoba môže založiť podnik v akejkoľvek právnej forme s inou zahraničnou osobou alebo slovenskou osobou, alebo samostatne ako živnostník. Zahraničné fyzické a právnické osoby majú rovnaké práva a povinností ako tuzemské osoby.

Zistite viac o právnych formách podnikania, základnom imaní, vkladoch, registračných povinnostiach či daniach v našom eBooku o zakladaní spoločností na Slovensku.

Stiahnite si náš eBook alebo si prečítajte viac nižšie

Právne formy podnikania, základné imanie a vklady

Právne formy podľa Obchodného zákonníka sú:

Verejná obchodná spoločnosť

Skratka “v. o. s.” alebo “ver. obch. spol.”

Verejná obchodná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom. Výška základného imania nie je stanovená.

Komanditná spoločnosť

Skratka “k. s.” alebo “kom. spol.”

Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viacerí spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojich nesplatených vkladov (komanditisti), a jeden alebo viacerí spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom (komplementári). Minimálny vklad spoločníkov (komanditistov) je vo výške 250 EUR.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Skratka “spol. s r.o.” alebo “s.r.o.”

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najviac zakladaným typom spoločnosti na Slovensku. Spoločnosť funguje nezávisle od svojich členov a môže byť založená buď jednou fyzickou alebo právnickou osobou (s určitými obmedzeniami uvedenými nižšie) alebo viacerými osobami (max 50-timi).

Podľa Obchodného zákonníka je minimálne základné imanie tohto typu spoločnosti stanovené vo výške 5 000 EUR. Minimálna výška vkladov jednotlivých spoločníkov je 750 EUR. Obchodný zákonník taktiež vyžaduje, aby minimálne 30% z každého vkladu spoločníka, a spolu minimálne 50% základného imania bolo splatené pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, kým jednotliví spoločníci ručia za záväzky len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Zjednodušená metóda založenia s.r.o.

Od 1. januára 2023 môžu spoločníci založiť s.r.o. okrem klasického postupu aj zjednodušenou metódou. Tá spočíva vo vyplnení špeciálneho elektronického formulára na vypracovanie spoločenskej zmluvy.

Zjednodušenie spočíva v odstránení jedného z nevyhnutných krokov pred zápisom podniku do Obchodného registra, ktorým je povinnosť požiadať okresný úrad a živnostenský odbor o vydanie živnostenského oprávnenia. Na druhej strane, je dôležité spomenúť, že registrový súd je povinný overovať bezúhonnosť konateľa. Režim overenia bezúhonnosti konateľa je nastavený prísnejšie v prípade založenia spoločnosti touto zjednodušenou metódou oproti režimu ustanoveného živnostenským zákonom, nakoľko sa tu vyžaduje absolútna bezúhonnosť, tzn. konateľ nemôže byť odsúdený za žiaden trestný čin alebo mať zahladené odsúdenie.

Vzhľadom na to, že ide o zjednodušenú formu založenia, zákon určuje určité obmedzenia založenia spoločnosti s ručením obmedzeným oproti štandardnému postupu.

Tieto obmedzenia sa vzťahujú najmä na:

  • maximálny počet spoločníkov, ktorých môže byť najviac päť;
  • spoločnosť môže byť založená iba za účelom podnikania;
  • obmedzenie spoločníkov pri výbere podnikateľských činností spoločnosti čo do počtu ako aj konkrétneho druhu;
  • správcu vkladov, ktorým môže byť len konateľ a zákaz vytvorenia dozorného orgánu.

Spoločníci sú pri tejto metóde založenia vo veľkej miere viazaní vopred pripraveným znením spoločenskej zmluvy v rámci elektronického formuláru, od ktorej sa nemôžu odchýliť.

Akciová spoločnosť

Skratka “a. s.” alebo “akc. spol.”

Akciová spoločnosť môže byť založená jedným zakladateľom, ak ide o právnickú osobu, alebo aspoň dvoma fyzickými osobami. Akciová spoločnosť môže vzniknúť na základe dohody akcionárov o upísaní všetkých akcií alebo verejnou výzvou na upisovanie akcií.

Minimálne základné imanie je 25 000 EUR.

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Skratka “j.s.a.”

Jednoduchá spoločnosť na akcie je nová právna forma, ktorá na Slovensku vznikla v roku 2017. Ide o jednoduchšiu verziu akciovej spoločnosti, kde je minimálne základne imanie stanovené na sumu 1 EUR a minimálna možná nominálna hodnota akcie je 0,01 EUR.

Jednoduchá spoločnosť na akcie poskytuje väčšiu flexibilitu v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným alebo akciovou spoločnosťou, pretože môže mať neobmedzený počet vlastníkov (j.s.a. však nemôže byť založená verejnou výzvou na upisovanie akcií), zákon pre ňu stanovuje minimálne základné imanie a možnosť vydať niekoľko rôznych druhov akcií s rôznymi právami akcionárov (viac hlasovacích práv alebo väčší podiel na zisku). Na druhej strane, akcie môžu mať len zaknihovanú podobu, čo zvyšuje náklady na ich prevod.

Predpokladá sa však, že táto právna forma by mala byť v priebehu nasledujúcich rokov zrušená a  nahradená novým typom s.r.o.

Družstvo

Zmyslom družstva je vykonávať podnikateľskú činnosť alebo zabezpečovať ekonomické, sociálne alebo iné výhody svojim členom.

Družstvo ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, jeho členovia však neručia za záväzky družstva vôbec.

Minimálne základne imanie je vo výške 1 250 EUR. Družstvo môže byť založené minimálne 5  fyzickými osobami alebo 2 právnickými osobami.

Výhodou družstva je, že dokáže svojim členom poskytnúť určitú formu anonymity v porovnaní s ostatnými právnymi formami, nakoľko jej vlastníci (členovia) nie sú registrovaní v obchodnom registri, ale len v zozname členov vedenom družstvom.

Podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby

Zahraničné osoby môžu uskutočňovať podnikateľskú činnosť na Slovensku v prípade, že tu majú zriadený podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktoré sú zapísané v obchodnom registri.

Výnimky z povinnosti zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby so sídlom na území Slovenska pre osoby so sídlom v členských štátoch EÚ alebo EHP sú stanovené v rámci voľného pohybu služieb garantovaného EÚ v Zmluve o fungovaní Európskej únie.

Zjednodušená metóda založenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby

Od 1. februára 2023 je k dispozícií nová zjednodušená metóda založenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby s jej registrovaným sídlom v štáte EÚ alebo EHP. Tento zjednodušený spôsob však nie je možné použiť vo všetkých prípadoch, ale v prípade, ak  sú splnené podmienky ustanovené zákonom.

Zjednodušenie spočíva v odstránení jedného z nevyhnutných krokov pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby do Obchodného registra, ktorým je povinnosť požiadať okresný úrad, živnostenský odbor o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Na základe údajov z informačných systémov orgánov verejnej správy vydá oprávnenie na podnikanie okamžite po ich registrácii do Obchodného registra. Registrované osoby môžu používať túto metódu založenia iba v prípade, ak chcú zapísať predmet podnikania, ktorý je podľa zákona zaradený do príslušného zoznamu.

Dopĺňame, že aj v prípade tejto zjednodušenej metódy založenia je nutné potvrdiť bezúhonnosť vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby. Okrem toho, zahraničné spoločnosti si môžu otvoriť bankový účet len v banke, ktorá má svoje registrované sídlo v jednom z členských štátov EÚ alebo EHP.

Výmena informácii systémom prepojenia registrov

Od 1. februára 2023 je registrový súd povinný oznámiť obchodnému registru alebo inému registru, v ktorom je zahraničná právnická osoba zapísaná alebo do ktorého je zahraničná právnická osoba povinná podávať dokumenty, zápis údajov alebo výmaz údajov o podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby s registrovaným sídlom v niektorom z členských štátov EÚ alebo EHP prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Iné formy podnikania

Právne formy podnikania sú primárne stanovené právnymi predpismi EÚ, a zároveň sú právne záväzné pre všetky členské štáty EÚ:

  • Európska spoločnosť (alebo “SE”, Societas Europaea)
  • Európske družstvo
  • Európske zoskupenie hospodárskych záujmov

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najpoužívanejšou formou spoločnosti určenej na podnikanie, preto sa jej budeme bližšie venovať v nasledujúcich častiach.

Registračné povinnosti

Proces registrácie a dokumenty

Proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným pozostáva z nasledujúcich krokov:

  1. Pre založenie spoločnosti je nevyhnutné podpísať:
    • spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu,
    • iné požadované dokumenty, najmä podpisový vzor konateľa, alebo vyhlásenie správcu vkladov,
    • súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti,
    • vyhlásenie, že zakladatelia nemajú žiadne dlhy na daniach a odvodoch, v opačnom prípade sa vyžaduje súhlas príslušného úradu so založením spoločnosti, avšak táto povinnosť sa nevzťahuje na zahraničných zakladateľov.
  1. Následne sa spoločnosť registruje na príslušnom okresnom úrade, odbore živnostenského podnikania, kde požiada o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
  2. Po obdržaní predmetného osvedčenia sa spoločnosť registruje v obchodnom registri vedenom príslušným okresným súdom. Od 1. novembra 2018 je nevyhnutné pri registrácii spoločnosti uviesť aj údaje o konečnom užívateľovi výhod. Táto požiadavka vyplýva z AML zákona týkajúceho sa boja proti praniu špinavých peňazí.

Spoločnosť s ručením obmedzeným získava zápisom do obchodného registra právnu subjektivitu.

Proces založenia spoločnosti po obdržaní riadne vyhotovenej a podpísanej zakladateľskej dokumentácie trvá 3 týždne.

Požiadavky na zahraničných investorov

Obyvatelia EÚ a EHP (okrem obyvateľov Slovenska), ktorí budú členom štatutárneho orgánu, musia preukázať svoju bezúhonnosť predložením výpisu registra z trestov vydanom v štáte, ktorého sú štátnym príslušníkom alebo v ktorom majú trvalý/prechodný pobyt (ak sa zdržiavajú viac ako 6 mesiacov v inom štáte, než je štát pôvodu).

Osoby, ktoré nie sú obyvateľmi EÚ alebo EHP, musia mať na Slovensku udelené povolenie na trvalý alebo prechodný pobyt, ak chcú byť členmi štatutárneho orgánu.

Podľa slovenského práva musí mať spoločnosť registrované sídlo na Slovensku. Dokument, ktorý potvrdzuje zriadenie sídla  je povinnou prílohou žiadosti o registráciu.

Vlastníci a štatutárny orgán

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jedným alebo viacerými spoločníkmi, bez ohľadu na to, či sú to právnické alebo fyzické osoby. V prípade jedného spoločníka však platia určité obmedzenia:

  • spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom inej s.r.o.,
  • fyzická osoba nemôže byť jediným spoločníkom vo viac ako troch s.r.o.

Maximálny počet spoločníkov je stanovený na 50.

Minimálna výška základného imania je zákonom stanovená na 5 000 EUR a minimálna výška vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Vklady môžu byť peňažné alebo nepeňažné, pričom hodnota nepeňažného vkladu musí byť stanovená znaleckým posudkom.

Minimálna výška vkladu
750 EUR

%

Minimálne 30% z každého peňažného vkladu a celkovo aspoň 50% z výšky základného imania musí byť splatených pred podaním žiadosti na zápis s.r.o. do obchodného registra. Správca vkladov je povinný po splatení požadovanej výšky vkladov vydať vyhlásenie, ktorým túto skutočnosť potvrdí. Ak s.r.o. bola založená jediným vlastníkom, základné imanie musí byť pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra splatené v plnej výške.

Valné zhromaždenie tvoria všetci spoločníci a rozhodujú na ňom o všetkých podstatných záležitostiach, ako napr. vymenovanie alebo odvolanie konateľov, zmena spoločenskej zmluvy, zvýšenie alebo zníženie základného imania a pod.

Štatutárny orgán s.r.o. pozostáva z jedného alebo viacerých konateľov. Za konateľa môže byť vymenovaná len fyzická osoba. V prípade, že má spoločnosť viacerých konateľov, každý z nich je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, ak v spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine nie je uvedené inak.

Zriadenie dozornej rady je dobrovoľné. Ak je zriadená, dozorná rada musí mať minimálne troch členov vymenovaných na valnom zhromaždení.

Poplatky a penále

Za neoprávnené obchodovanie sa považuje akákoľvek činnosť, ktorú osoba vykonáva systematicky, samostatne, vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, za účelom zisku, bez vlastnenia živnostenského oprávnenia na vykonávanie remeselnej, regulovanej alebo neregulovanej živnosti.

Pokuta za neoprávnené obchodovanie sa pohybuje od 1 659 EUR do 3 319 EUR. Neoprávnené obchodovanie sa môže považovať aj za priestupok podľa Slovenského trestného zákona.

Prehľad daní

Slovenský daňový systém pozostáva z:

Dane z príjmov (daň z príjmov fyzickej osoby, daň z príjmov právnickej osoby)

Daň z príjmov fyzických osôb

Na príjmy zarobené v roku 2024 sa vzťahujú nasledujúce daňové sadzby:

  • 19% je sadzba dane pri ročnom zdaniteľnom príjme do výšky 47 537,98 EUR (okrem príjmov z podnikania, kapitálového majetku alebo dividend)
  • 25% je sadzba dane pri ročnom zdaniteľnom príjem nad 47 537,98 EUR (okrem príjmov z podnikania, kapitálového majetku alebo dividend)
  • príjem z podnikanie sa zdaňuje zníženou sadzbou 15%, ak je ročný zdaniteľný príjem menej ako 60 000 EUR (pozn. v roku 2020 bola prahová hodnota 100 000 EUR; medzi rokmi 2021 – 2023 bola hranica 49 790 EUR); v opačnom prípade sa uplatňuje 19% sadzba na zdaniteľný príjem z podnikania do výšky 47 537,98 EUR a 25% sadzba na zdaniteľný príjem z podnikania nad túto sumu.
  • kapitálové príjmy sa zdaňujú paušálnou sadzbou 19%
  • príjmy z dividend vyplácaných zo ziskov vykázaných pred rokom 2014 a ziskov vykázaných od 1. januára 2017 do 31. decembra 2023 sa zdaňujú sadzbou 7% (35% sadzba sa uplatňuje, ak sú dividendy vyplácané zo zahraničných zdrojov nespolupracujúceho štátu).
  • Príjmy z dividend vyplácaných zo ziskov vykázaných za obdobie začínajúce od 1. januára 2024 sa zdaňujú sadzbou 10% (aj tu sa uplatňuje 35% sadzba, ak sú dividendy vyplácané zo zahraničných zdrojov nespolupracujúceho štátu).

Okrem toho, zástupcovia ústavných orgánov (napr. prezident, členovia parlamentu) majú zo svojich príjmov zo zamestnania zaplatiť dodatočnú daň vo výške 5%.

Niektoré druhy príjmov sa nesčítavajú, ale podliehajú konečnej zrážkovej dani vo výške 19% alebo 7%, resp. 10% v prípade dividend vyplácaných domácou spoločnosťou.

Daň z príjmov právnických osôb

Sadzba dane z príjmov PO je 21%.

Od 1. januára 2021 majú daňovníci so zdaniteľnými príjmami nepresahujúcimi 60 000 EUR za zdaňovacie obdobie (pozn. v roku 2020 hranicu 100 000 EUR; medzi rokmi 2021 – 2023 bola hranica 49 790 EUR) nárok na uplatnenie zníženej sadzby dane 15%. Toto je v niektorých prípadoch konečné daňové zaťaženie ziskov spoločností v roku 2024, pretože dividendy vyplatené zo ziskov roku 2024 sa v rukách spoločníka nezdaňujú, ak je spoločník právnickou osobou a má sídlo v inom ako nespolupracujúcom štáte.

Začiatkom roka 2024 bola znovu zavedená minimálna daň z príjmov právnických osôb (tzv. daňové licencie), ktorá bola medzi rokmi 2017 – 2023 zrušená. Právnické osoby sú povinné platiť túto minimálnu daň z príjmov PO v rozmedzí od 340 EUR až do 3 840 EUR v závislosti od výšky zdaniteľných príjmov (výnosov) právnickej osoby za zdaňovacie obdobie. Výnimky z platenia minimálnej dane sa uplatňujú len v osobitných prípadoch, napr. na firmy v konkurze, firmy, ktorým vznikla prvýkrát povinnosť podať daňové priznanie, neziskové organizácie a pod.

Daň z pridanej hodnoty (DPH)

  • 20% je základná sadzba DPH
  • 10% je prvá znížená sadzba DPH
  • 5% je druhá znížená sadzba DPH

Pri exporte tovarov a služieb sa uplatňuje 0% sadzba dane.

Za určitých podmienok sú intrakomunitárne dodávky tovaru tiež zdaňované nulovou sadzbou.

Spotrebné dane

Spotrebné dane sa vzťahujú na minerálne oleje, pivo, víno, lieh, elektrinu, uhlie, zemný plyn a tabakové výrobky.

Daň z motorových vozidiel

Daň z motorových vozidiel sa vzťahuje na motorové vozidlá a prípojné vozidlá v kategórii L, M, N a O, ktoré sú registrované na Slovensku a používané na podnikateľské účely.

Osobitné dane

Osobitné dane sa týkajú osobitných odvodov, ktoré sa vzťahujú na regulované odvetvia a osobitných odvodov z neživotného poistenia. Okrem toho, spoločnosti pôsobiace v ropnom, plynárenskom, uhoľnom a rafinérskom sektore by mali platiť špeciálny odvod zo solidarity v roku 2023 a 2024.

Okrem toho máme na Slovensku aj miestne dane, napr. dane z nehnuteľností.

Viac informácií o daniach na Slovensku nájdete v našom eBooku Daňový sprievodca na rok 2024.

Investičné stimuly

Investičné stimuly predstavujú veľkú výhodu pre Slovensko. Slovensko ako členský štát EÚ, musí zabezpečiť súlad s pravidlami EÚ. Vo všeobecnosti platí, že investičné stimuly (štátna pomoc) sú naviazané na región, kde sa uskutočňuje investícia. Európska komisia špecifikovala, ktoré regióny sú oprávnené na získanie pomoci, vrátane sumy, ktorú daný región môže získať. Jedným zo základných charakteristík stimulov je to, že sú naviazané na konkrétny región a ich poskytnutie má pomôcť nie len zahraničným, ale aj slovenským investíciám.

Investičné stimuly sa môžu použiť na tieto štyri základné kategórie projektov:

  • priemyselná výroba
  • technologické centrá
  • centrá podnikových služieb
  • cestovný ruch

Každá kategória musí spĺňať určité kritéria, ktoré  musia byť splnené, aby bolo možné požiadať o investičné stimuly. Stimuly môžu byť poskytnuté vo forme:

  • dotácie na obstaranie hmotného alebo nehmotného majetku
  • daňovej úľavy
  • príspevku na nové pracovné miesta
  • prevodu nehnuteľného majetku alebo nájmu nehnuteľného majetku za cenu nižšiu ako je všeobecná hodnota majetku

Poskytnutie štátnej pomoci sa riadi právom Európskej únie, ktoré zároveň poskytuje základný právny rámec aj pre slovenské orgány.

Konsolidačný balíček
Zistite viac
Zakladanie spoločností na Slovensku v roku 2024
Zistite viac
[Pop-up][MC] Zmeny v DPH a ich vplyv na e-commerce SK | eBook
apartmentusersmap-markerdownloadcrosschevron-leftarrow-leftarrow-right linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram