Zakladanie spoločností na Slovensku v roku 2023

Právne formy podľa Obchodného zákonníka sú:

Verejná obchodná spoločnosť

Skratka “v. o. s.” alebo “ver. obch. spol.”

Komanditná spoločnosť

Skratka “k. s.” alebo “kom. spol.”

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Skratka “spol. s r.o.” alebo “s.r.o.”

Podľa Obchodného zákonníka je minimálne základné imanie tohto typu spoločnosti stanovené vo výške 5 000 EUR. Minimálna výška vkladov jednotlivých spoločníkov je 750 EUR. Obchodný zákonník taktiež vyžaduje, aby minimálne 30% z každého vkladu spoločníka, a spolu minimálne 50% základného imania bolo splatené pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, kým jednotliví spoločníci ručia za záväzky len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Zjednodušená metóda založenia s.r.o.

Od 1. januára 2023 môžu spoločníci založiť s.r.o. okrem klasického postupu aj zjednodušenou metódou. Tá spočíva vo vyplnení špeciálneho elektronického formulára na vypracovanie spoločenskej zmluvy.

Zjednodušenie spočíva v odstránení jedného z nevyhnutných krokov pred zápisom podniku do Obchodného registra, ktorým je povinnosť požiadať okresný úrad a živnostenský odbor o vydanie živnostenského oprávnenia. Na druhej strane, je dôležité spomenúť, že registrový súd bude povinný overovať bezúhonnosť konateľa. Režim overenia bezúhonnosti konateľa je nastavený prísnejšie v prípade založenia spoločnosti touto zjednodušenou metódou oproti režimu ustanoveného živnostenským zákonom, nakoľko sa tu vyžaduje absolútna bezúhonnosť, tzn. konateľ nemôže byť odsúdený za žiaden trestný čin alebo mať zahladené odsúdenie.

Vzhľadom na to, že ide o zjednodušenú formu založenia, zákon určuje určité obmedzenia založenia spoločnosti s ručením obmedzeným oproti štandardnému postupu.

Tieto obmedzenia sa vzťahujú najmä na:

• maximálny počet spoločníkov, ktorých môže byť najviac päť;
• spoločnosť môže byť založená iba za účelom podnikania;
• obmedzenie spoločníkov pri výbere podnikateľských činností spoločnosti čo do počtu ako aj konkrétneho druhu;
• správcu vkladov, ktorým môže byť len konateľ a zákaz vytvorenia dozorného orgánu.

Spoločníci sú pri tejto metóde založenia vo veľkej miere viazaní vopred pripraveným znením spoločenskej zmluvy v rámci elektronického formuláru, od ktorej sa nemôžu odchýliť.

Akciová spoločnosť

Skratka “a. s.” alebo “akc. spol.”

Akciová spoločnosť môže byť založená jedným zakladateľom, ak ide o právnickú osobu, alebo aspoň dvoma fyzickými osobami. Akciová spoločnosť môže vzniknúť na základe dohody akcionárov o upísaní všetkých akcií alebo verejnou výzvou na upisovanie akcií.

Minimálne základné imanie je 25 000 EUR.

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Skratka “j.s.a.”

Jednoduchá spoločnosť na akcie je nová právna forma, ktorá na Slovensku vznikla v roku 2017. Ide o jednoduchšiu verziu akciovej spoločnosti, kde je minimálne základne imanie stanovené na sumu 1 EUR a minimálna možná nominálna hodnota akcie je 0,01 EUR.

Jednoduchá spoločnosť na akcie poskytuje väčšiu flexibilitu v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným alebo akciovou spoločnosťou, pretože môže mať neobmedzený počet vlastníkov (j.s.a. však nemôže byť založená verejnou výzvou na upisovanie akcií), zákon pre ňu stanovuje minimálne základné imanie a možnosť vydať niekoľko rôznych druhov akcií s rôznymi právami akcionárov (viac hlasovacích práv alebo väčší podiel na zisku). Na druhej strane, akcie môžu mať len zaknihovanú podobu, čo zvyšuje náklady na ich prevod.

Predpokladá sa však, že táto právna forma by mala byť v priebehu nasledujúcich rokov zrušená a  nahradená novým typom s.r.o.

Družstvo

Družstvo ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom, jeho členovia však neručia za záväzky družstva vôbec.

Minimálne základne imanie je vo výške 1 250 EUR. Družstvo môže byť založené minimálne 5  fyzickými osobami alebo 2 právnickými osobami.

Výhodou družstva je, že dokáže svojim členom poskytnúť určitú formu anonymity v porovnaní s ostatnými právnymi formami, nakoľko jej vlastníci (členovia) nie sú registrovaní v obchodnom registri, ale len v zozname členov vedenom družstvom.

Podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby

Výnimky z povinnosti zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby so sídlom na území Slovenska pre osoby so sídlom v členských štátoch EÚ alebo EHP sú stanovené v rámci voľného pohybu služieb garantovaného EÚ v Zmluve o fungovaní Európskej únie.

Zjednodušená metóda založenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby

Od 1. februára 2023 je k dispozícií nová zjednodušená metóda založenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby s jej registrovaným sídlom v štáte EÚ alebo EHP. Tento zjednodušený spôsob však nie je možné použiť vo všetkých prípadoch, ale v prípade, ak  sú splnené podmienky ustanovené zákonom.

Zjednodušenie spočíva v odstránení jedného z nevyhnutných krokov pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby do Obchodného registra, ktorým je povinnosť požiadať okresný úrad, živnostenský odbor o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení. Na základe údajov z informačných systémov orgánov verejnej správy vydá oprávnenie na podnikanie okamžite po ich registrácii do Obchodného registra. Registrované osoby môžu používať túto metódu založenia iba v prípade, ak chcú zapísať predmet podnikania, ktorý je podľa zákona zaradený do príslušného zoznamu.

Dopĺňame, že aj v prípade tejto zjednodušenej metódy založenia je nutné potvrdiť bezúhonnosť vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby. Okrem toho, zahraničné spoločnosti si môžu otvoriť bankový účet len v banke, ktorá má svoje registrované sídlo v jednom z členských štátov EÚ alebo EHP.

Výmena informácii systémom prepojenia registrov

Od 1. februára 2023 je registrový súd povinný oznámiť obchodnému registru alebo inému registru, v ktorom je zahraničná právnická osoba zapísaná alebo do ktorého je zahraničná právnická osoba povinná podávať dokumenty, zápis údajov alebo výmaz údajov o podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby s registrovaným sídlom v niektorom z členských štátov EÚ alebo EHP prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Iné formy podnikania

Právne formy podnikania sú primárne stanovené právnymi predpismi EÚ, a zároveň sú právne záväzné pre všetky členské štáty EÚ:

• Európska spoločnosť (alebo “SE”, Societas Europaea)
• Európske družstvo
• Európske zoskupenie hospodárskych záujmov

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najpoužívanejšou formou spoločnosti určenej na podnikanie, preto sa jej budeme bližšie venovať v nasledujúcich častiach.

Proces registrácie a dokumenty

Proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným pozostáva z nasledujúcich krokov:

1. Pre založenie spoločnosti je nevyhnutné podpísať:
   • spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu,
   • iné požadované dokumenty, najmä podpisový vzor konateľa, alebo vyhlásenie správcu vkladov,
   • súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti,
   • vyhlásenie, že zakladatelia nemajú žiadne dlhy na daniach a odvodoch, v opačnom prípade sa vyžaduje súhlas príslušného úradu so založením spoločnosti, avšak táto povinnosť sa nevzťahuje na zahraničných zakladateľov.

2. Následne sa spoločnosť registruje na príslušnom okresnom úrade, odbore živnostenského podnikania, kde požiada o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
3. Po obdržaní predmetného osvedčenia sa spoločnosť registruje v obchodnom registri vedenom príslušným okresným súdom. Od 1. novembra 2018 je nevyhnutné pri registrácii spoločnosti uviesť aj údaje o konečnom užívateľovi výhod. Táto požiadavka vyplýva z AML zákona týkajúceho sa boja proti praniu špinavých peňazí.

Spoločnosť s ručením obmedzeným získava zápisom do obchodného registra právnu subjektivitu.

Proces založenia spoločnosti po obdržaní riadne vyhotovenej a podpísanej zakladateľskej dokumentácie trvá 3 týždne.

Požiadavky na zahraničných investorov

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená jedným alebo viacerými spoločníkmi, bez ohľadu na to, či sú to právnické alebo fyzické osoby. V prípade jedného spoločníka však platia určité obmedzenia:

• spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným spoločníkom inej s.r.o.,
• fyzická osoba nemôže byť jediným spoločníkom vo viac ako troch s.r.o.

Maximálny počet spoločníkov je stanovený na 50.

Minimálna výška základného imania je zákonom stanovená na 5 000 EUR a minimálna výška vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Vklady môžu byť peňažné alebo nepeňažné, pričom hodnota nepeňažného vkladu musí byť stanovená znaleckým posudkom.

Minimálne 30% z každého peňažného vkladu a celkovo aspoň 50% z výšky základného imania musí byť splatených pred podaním žiadosti na zápis s.r.o. do obchodného registra. Správca vkladov je povinný po splatení požadovanej výšky vkladov vydať vyhlásenie, ktorým túto skutočnosť potvrdí. Ak s.r.o. bola založená jediným vlastníkom, základné imanie musí byť pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra splatené v plnej výške.

Valné zhromaždenie tvoria všetci spoločníci a rozhodujú na ňom o všetkých podstatných záležitostiach, ako napr. vymenovanie alebo odvolanie konateľov, zmena spoločenskej zmluvy, zvýšenie alebo zníženie základného imania a pod.

Štatutárny orgán s.r.o. pozostáva z jedného alebo viacerých konateľov. Za konateľa môže byť vymenovaná len fyzická osoba. V prípade, že má spoločnosť viacerých konateľov, každý z nich je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, ak v spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine nie je uvedené inak.

Zriadenie dozornej rady je dobrovoľné. Ak je zriadená, dozorná rada musí mať minimálne troch členov vymenovaných na valnom zhromaždení.