Týmto si Vás dovolíme informovať o pripravovanej novele Obchodného zákonníka, ktorá by mala vstúpiť do účinnosti dňa 1.1.2018 (ďalej len „Novela“). Cieľom Novely je zlepšenia podnikateľského prostredia, pričom zavádza najmä zmeny v súvislosti so zamedzením využívania tzv, „bielych koní, zvýšenú zodpovednosť štatutárnych orgánov a spoločníkov a iné.
Stop „bielym koňom“
Novela sa snaží ukončiť využívanie tzv. „bielych koní“ (osôb, ktoré len prepožičajú svoje meno a totožnosť k prevzatiu práv a povinností štatutárneho orgánu spoločnosti, ale nemajú skutočný záujem tieto práva a povinnosti vykonávať).
Na menovanie štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu bude potrebný súhlas tejto osoby s úradne osvedčeným podpisom.
Nový trestný čin: Nekalá likvidácia
Plánovanou legislatívou je navrhnutý trestný čin nekalej likvidácie, a to rovnako za účelom bojovať proti “bielym koňom”.
Úmyslom trestného činu je postihovať osoby zúčastňujúce sa na konaní týkajúcom sa prevádzania majetkovej účasti v spoločnosti na “biele kone” s cieľom zmariť riešenie ukončenia podnikania likvidáciou. Trestná sadzba môže byť až do 15 rokov.
Zvýšená zodpovednosť štatutárnych orgánov
Novela rozširuje zodpovednosť štatutárneho orgánu, členov štatutárneho orgánu a likvidátorov spoločností, najmä ak:
- porušia povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu
- neposkytnú súčinnosť v konkurznom alebo exekučnom konaní alebo počas daňovej kontroly.
Porušenie povinnosti môže znamenať diskvalifikáciu štatutárneho orgánu a diskvalifikovaný štatutár nebude môcť byť štatutárom v žiadnej spoločnosti po dobu 3 rokov.
Okrem toho povinnosť poskytovať súčinnosť sa vzťahuje aj na osoby, ktorým už zanikol výkon ich funkcie a to za obdobie, v ktorom pôsobili ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti.
Zvýšenie zodpovednosti spoločníkov
Novela taktiež zavádza zodpovednosť spoločníkov, najmä ak:
- spoločnosť poskytla zabezpečenie v prospech spoločníka alebo uzatvorila v jeho prospech zmluvu a plnením tohto zabezpečenia alebo zmluvy došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa spoločnosti
- spoločník presadil rozhodnutie, ktoré vo výsledku zhoršilo vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa spoločnosti.
Zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločností
Plánovaná legislatíva zavádza niekoľko nových povinností a obmedzení ako:
- zákaz týchto korporátnych zmien, ak:
- nástupnícka spoločnosť bude mať záporné vlastné imanie
- zúčastňujúce sa osoby sú v likvidácii alebo v konkurze alebo sa voči nim vedia súdne konanie o ich zrušení
- povinnosť pripraviť správu audítora, ktorá preukáže, že v dôsledku zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, bude vlastné imanie nástupníckej spoločnosti kladné
- povinnosť spoločnosti predložiť návrh zmluvy o zlúčení / projektu rozdelenia správcovi dane najneskôr 60 dní pred dňom, ako majú byť tieto schválené orgánmi spoločnosti
- povinnosť podať návrh na registráciu zlúčenia/rozdelenia do Obchodného registra do 30 dní.
Prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným
Súhlas správcu dane bude potrebný pre všetky prevody obchodného podielu a nie len pre prevod väčšinového obchodného podielu (ako je tomu v súčasnosti).
Zároveň Novela zavádza zákaz prevodu obchodného podielu, najmä ak spoločnosť:
- nesplnila povinnosť uložiť účtovnú závierku do Zbierky listín Obchodného registra
- nemá zapísané orgány v Obchodnom registri.
Kapitálové fondy
Kapitálové fondy neboli na Slovensku riadne regulované. Novela zavádza koncept kapitálových fondov zahŕňajúci vytvorenie ako aj využívanie kapitálových fondov.
Iné navrhované zmeny
Ďalšie navrhované zmeny sa majú týkať najmä:
- účtovných závierok
- lehôt splatnosti faktúr voči subdodávateľom pri verejných zákazkách
- porušenia obchodného tajomstva.
Kontakt:
Patrícia Kráľová
Senior Associate
Patricia.Kralova@accace.com
+421 2 325 53 000
Mohli by vás zaujímať aj nasledujúce články:
- 5 základných otázok a odpovedí o novom Zákone o registri partnerov verejného sektora | News Flash
- Všeobecné nariadene o ochrane osobných údajov v EÚ (GDPR) | News Flash
- Register partnerov verejného sektora | News Flash
- Prehľad najdôležitejších zmien v slovenskej legislatíve od 2017 | eBook
- Podnikanie v strednej a východnej Európe
