Dostali ste skvelý nápad. Myslíte si, že práve vaše riešenie je to, čo ľudia potrebujú a s čím prerazíte. Zapracujete na ňom a chcete začať hľadať investorov. Vtedy však narazíte na problém a uvedomíte si, že ak sa chcete stať úspešným podnikateľom, je potrebné premyslieť si, akou formou budete podnikať. Možností je viac a každá sa od tej predchádzajúcej líši. V prvej časti série článkov zameraných na poradenstvo pre startupy vám preto poradíme, ako si vybrať tú správnu formu podnikania.

Živnosť

Živnosťou sa rozumie sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť a za účelom dosiahnutia zisku. Vo svojej podstate je najjednoduchšou bránou do sveta podnikania. Jej založenie je pomerne rýchle a nenáročné. Keďže je viazaná na konkrétnu osobu, v prípade, že sa na podnikaní chcete podieľať viacerí, je potrebné, aby si ju založil každý samostatne.

Živnosť môže prevádzkovať každá fyzická osoba, ktorá:

• dosiahla vek 18 rokov,
• má spôsobilosť na právne úkony v neobmedzenom rozsahu a
• je bezúhonná, teda nebola právoplatne odsúdená za niektorý z hospodárskych alebo majetkových trestných činov alebo za iný úmyselný trestný čin, ktorý súvisí s predmetom podnikania.

Pokiaľ sa rozhodnete podnikať na základe živnostenského oprávnenia, môžete si vybrať z pomerne širokej škály voľných, remeselných alebo viazaných živností, ktorých zoznam zverejňuje a pravidelne aktualizuje Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky. Pri remeselnej a viazanej živnosti je navyše potrebné preukázať sa aj osvedčením o odbornej spôsobilosti. Tieto typy živností sú jednotlivo spoplatnené správnym poplatkom vo výške 7,50 EUR. Pokiaľ ide o voľné živnosti, v tomto prípade postačuje splniť základné tri podmienky uvedené vyššie a ich ohlásenie je bezplatné. Tieto sumy platia len v prípade elektronického ohlásenia živnosti.

Nevýhodou tejto formy podnikania a pomerne vysokým rizikom pri startupoch je to, že živnostník ručí za záväzky, ktoré mu vznikli z podnikania, celým svojím majetkom. Preto pokiaľ bude startup neúspešný, môže to mať na vás pomerne ťažké ekonomické dopady.

Obchodné spoločnosti

Alternatívou k podnikaniu na základe živnostenského oprávnenia sú obchodné spoločnosti regulované Obchodným zákonníkom. Slovenský právny poriadok ich v súčasnosti pozná päť, a to:

• verejná obchodná spoločnosť,
• komanditná spoločnosť,
• spoločnosť s ručením obmedzeným,
• akciová spoločnosť,
• jednoduchá spoločnosť na akcie.

Verejná obchodná spoločnosť

Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom. Ak do spoločnosti vstúpi nový spoločník, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením, preto by táto forma spoločnosti nebola atraktívna pre vašich prípadných investorov, ktorí by určite nemali záujem toto riziko znášať.

Z uvedeného je tiež zrejmé, že pokiaľ chcete podnikať sám, táto spoločnosť pre vás nie je vhodným riešením. Navyše, rovnako ako pri živnosti, aj v tomto prípade by ste v prípade neúspechu startupu znášali značné majetkové riziko, preto by sme vám ju neodporúčali.

Komanditná spoločnosť

Komanditnou spoločnosťou je taká spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Minimálnym vkladom komanditistu je 250,- EUR. Vo svojej podstate táto spoločnosť predstavuje hybrid verejnej obchodnej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ako je z uvedeného zrejmé, opäť ide o formu spoločnosti, na ktorej sa hneď na začiatku musia podieľať aspoň dve osoby, pričom jedna z nich ručí za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Touto osobou je pritom práve tá, ktorá je oprávnená konať v mene spoločnosti. S ohľadom na toto ručenie by sme neodporúčali zvoliť ani túto formu spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

V tomto prípade sa jedná o najviac využívaný typ spoločnosti na Slovensku. Je tomu tak jednak z dôvodu, že jej spoločníkom môže byť aj jediná fyzická osoba a jednak z dôvodu, že spoločník za záväzky spoločnosti neručí, pokiaľ splatil celý svoj vklad do jej základného imania. To je tvorené v minimálnej výške 5.000,- EUR, pričom minimálny vklad spoločníka je 750,- EUR (čo prichádza do úvahy len v prípade, ak sú spoločníci aspoň dvaja, pretože súčet vkladov spoločníkov sa musí rovnať výške základného imania spoločnosti).

Spoločnosť s ručením obmedzeným je obľúbená aj preto, lebo spoločníci môžu pomerne jednoducho disponovať svojimi obchodnými podielmi (podmienky si určia samotní spoločníci v spoločenskej zmluve), rozdeľovať ich a prevádzať na nových spoločníkov, čo je pre prípadných investorov zaujímavé.

O záležitostiach spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie, pričom spoločenská zmluva určuje pre jednotlivé otázky spadajúce do jeho pôsobnosti potrebné kvórum hlasov. Štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov, ktorí môžu konať samostatne alebo spoločne. Dozorná rada sa zriaďuje len v prípade, že tak stanovuje spoločenská zmluva. V prípade spoločností s ručením obmedzeným však jej zriadenie nie je bežné.

Akciová spoločnosť

Akciovou spoločnosťou je taká, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, na druhej strane akcionári za ne neručia vôbec.

Akciovú spoločnosť môže založiť aspoň jedna právnická osoba alebo aspoň dve fyzické osoby. Zakladateľská zmluva je vyhotovovaná vo forme notárskej zápisnice, preto musíte rátať s ďalšími poplatkami.

Založenie akciovej spoločnosti vyžaduje splatenie základného imania v minimálnej výške 25.000,- EUR, proces vzniku je trochu náročnejší ako v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným a okrem uvedenej sumy si musíte odložiť ešte minimálne ďalších 550,- EUR na účely emisie akcií.

O záležitostiach spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie tvorené všetkými akcionármi. Obchodným vedením je zas poverené predstavenstvo spoločnosti, ktoré je volené na obdobie 5 rokov a na ktorého činnosť dohliada dozorná rada, ktorá musí mať aspoň 3 členov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie

Pomerne lacnejšou alternatívou k akciovej spoločnosti je jednoduchá spoločnosť na akcie. Jej minimálne základné imanie je zákonom stanovené na hodnotu 1,- EUR. Aj v tomto prípade však musíte rátať s už spomínanými poplatkami spojenými s emisiou akcií.

Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť aj jediný akcionár. Zakladateľská zmluva sa vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice. Jej nevýhodou je, že akcie môžu mať len zaknihovanú podobu, teda v tomto prípade nedostane akcionár klasickú listinnú akciu ako pri bežnej akciovej spoločnosti. S tým je spojený ich administratívne náročnejší prevod na nového akcionára.

Pokiaľ ide o záležitosti spoločnosti, aj v tomto prípade o nich rozhoduje valné zhromaždenie. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo, ktorého funkčné obdobie môže byť neobmedzené. Na rozdiel od akciovej spoločnosti je v prípade jednoduchej spoločnosti na akcie zriadenie dozornej rady dobrovoľné.

Naše odporúčanie

S ohľadom na naše skúsenosti a jednotlivé špecifiká spomínaných foriem podnikania odporúčame našim klientom ako najlepšie riešenie spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá sa v prípade startupov ukázala ako výhodná z hľadiska rýchlosti a jednoduchosti jej založenia, poplatkov spojených s jej založením, možnosti disponovania s obchodnými podielmi a absencie ručenia spoločníkov za jej záväzky.

Simona Klučiarová

Senior Associate

E-mail : 

Telefon : 

+421 232 553 000

Kontaktujte nás