Späť k newsroom
Startupy a spoločenská zmluva
Viac v našom článku
Mailchimp - subscribe form sidebar

Financovanie startupov tak trochu inak | weBlog

26 júla 2022

Financovanie startupov nie je len o crowdfundingu a veľkých investíciách. Táto oblasť je o čosi rozsiahlejšia a okrem známych pojmov ako VC fondy či angel investori zahŕňa ešte množstvo ďalších komplikovaných pojmov, výpočtov a klauzúl.

V našom blogu rozoberáme túto tému do hĺbky – od samotnej definície startupu po valuáciu, jej výpočet či investičné kolá. Článok si pre vás pripravil Peter Pašek, Managing Director & Partner Accace Slovensko.

Startup ako raketa

Stará známa veta hovorí, že ak je Silicon Valley raketou, tak fondy rizikového kapitálu (ďalej len „VC fondy“) sú jeho raketovým pohonom. Ak je táto oblasť v USA stelesnením startupov, tak tieto spoločnosti možno prirovnať ku raketám rovnako.

Startupom možno všeobecne označiť podnikanie, ktoré je založené na inovácii resp. technológii, ktorá vytvára konkurenčnú výhodu pomocou ktorej sa má dosiahnuť rýchly rast tržieb a ziskov. To sa dosahuje pomocou škálovateľnosti, ktorú si možno predstaviť ako schopnosť exponenciálneho rastu tržieb, ktorý nie je ani zďaleka sprevádzaný rovnakým tempom rastu priamych nákladov. Tento efekt so sebou prináša tzv. obrovské úspory z rozsahu, ktoré možno označiť synonymom úspechu všetkých technologických firiem posledných dvoch desaťročí. Často sa spája napr. so softvérovými spoločnosťami ponúkajúce tzv. SaaS riešenia, kedy po dokončení produktu je veľkosť dosiahnutých tržieb daná počtom platiacich zákazníkov, pričom na strane nákladov sa poskytnutie riešenia či už miliónu, resp. desiatkam miliónovom platiacich zákazníkov neprejaví vo výraznom náraste priamych nákladov.

Tento rast tržieb možno jednoducho prirovnať práve ku rakete, ktorá strmhlavo letí hore. Keďže priame náklady túto trajektóriu rastu tržieb nekopírujú, úspešné startupy začnú od určitého momentu generovať obrovské zisky, ktoré sa zvyšujú práve úmerne k exponenciálnemu rastu tržieb.

Len pre predstavu zahraničné VC fondy označujú tento požadovaný rast tzv. T2D3 (Triple x 2; Double x 3) pravidlom, kedy prvé dva roky požadujú aspoň trojnásobný a ďalšie tri roky aspoň dvojnásobný medziročný rast tržieb. Celkovo to má za následok aspoň 72-násobný rast ročných tržieb v priebehu 6 rokov. To má zabezpečiť atraktivitu startupu v ďalšom investičnom kole až po vytúžené IPO.

Práve do takýchto spoločností VC fondy investujú veľké sumy, keďže k dosiahnutiu takéhoto efektu treba vynaložiť veľké množstvo prostriedkov na výskum a vývoj unikátneho riešenia, resp. do marketingu s cieľom získať dominantné množstvo užívateľov. To je práve aj dôvod prečo drvivá väčšina startupov generuje obrovské straty ešte predtým ako dosiahne vôbec svoje prvé tržby resp. získa určitú veľkú masu platiacich zákazníkov.

Okrem toho VC fondy vedia, že investovanie do začínajúcich spoločností je veľmi rizikové, keďže väčšina investícií nebude jednoducho úspešná. Práve preto hľadajú tzv. „outlier“, ktorého obrovský rast a zhodnotenie pokryje aj prípadné straty z väčšiny ostatných investícií. Rovnako VC fondy investujú len na časovo relatívne krátke obdobie, spravidla od 5 do 8 rokov. Ak majú svoju investíciu niekoľkonásobne zhodnotiť, tak práve potrebujú aby bol rast spoločnosti v tomto období raketový.

Keď sa raketa zmení na lietadlo

V praxi sa často stáva, že kapitál VC fondov sa naleje do podnikania, ktoré tou spomínanou raketou nie je. Jednoducho povedané do podnikania, ktoré je tzv. „tradičným“ podnikaním, pri ktorom sa často už 20% medziročný rast tržieb považuje za veľmi dobrý progres a rast tržieb je podmienený rastom priamych nákladov. 

V danom momente sa často z rakety stáva lietadlo, ktoré prinajlepšom letí ďalej, ale už výrazne nestúpa. Ja tieto spoločnosti skôr označujem ako „zombie“ firmy. Sú to firmy, ktoré len tak prežívajú, keďže dosahujú zisky, resp. pozitívne voľné cash flow, ale na takej úrovni, ktoré nezabezpečí rozumnú návratnosť investovaného kapitálu. Jednoducho nie sú v stave, že im hrozí bankrot, ale často ich prípadný predaj nebude spojený s požadovaním ROI (pozn. návratnosť investície).  Napr. ak firma dosahuje a očakáva aj do budúcnosti ročný zisk 100 tis. EUR, tak návratnosť vloženého kapitálu vo výške 10 mil. EUR v podobe 100 rokov nie je možné označiť za úspešnú investíciu.

Asi najznámejším príkladom zámeny rakety s lietadlom pod vplyvom presvedčivého zakladateľa bol wework. Jednoducho investori mali wework za technologickú firmu, pričom sa vo svojej podstate jednalo o bežnú realitnú spoločnosť, ktorej podnikanie nebolo škálovateľné. Každý dodatočne zarobený dolár v podobe novej lokácie bol spojený zo získaním nových priestorov, ich prenájmom a zariadením, teda vysokým priamymi nákladmi.  Investori akoby nechceli vidieť, že spočiatku výrazný rast tržieb bol spojený aj s obrovským nárastom priamych nákladov na prenájom a zariadenie nových lokalít a jednoducho zastavením týchto výdavkov by sa úmerne zastavil aj tento raketový rast tržieb.

V našej paralele bol wework raketou, ktorej tržby stále rástli a to vysokým tempom, ale táto raketa sústavne potrebovala počas letu dopĺňať raketové palivo.  Je to presne opak toho čo dosahujú úspešné technologické startupy od momentu keď začnú generovať svoje tržby a síce ich priame náklady prestanú rásť týmto raketovým tempom.

Súčasne v minulosti startupy potrebovali tak 2 až 3 investičné kolá, po ktorých už vedeli dosahovať zisk, resp. mať jasnú víziu ako sa k nemu dopracovať. Rovnako už nevedeli získať ďalšie financie inak než cez burzu. Investori na burzách však oproti investičnými fondom, resp. privátnym investorom tvrdo trestajú neefektívne vynakladanie finančných prostriedkov, zlé kvartálne výsledky, atď. Súčasné startupy vedia často zostať ako privátne vlastnené spoločnosti a využívať financie rizikového kapitálu aj viac ako 7 – 8 rokov bez toho, aby čo i len začali uvažovať či sa pokúsia o IPO, resp. bez toho aby dosiahli čo i len zisk.

Toto by mal brať do úvahy každý zakladateľ spoločnosti. VC fondy sa zvyknú v toto smere mýliť a myslím si, že aj relatívne často. Na strane druhej si však každý zakladateľ musí položiť otázku, či jeho podnikanie má potenciál byť tou raketou alebo nie. Ak ňou nie je, tak je zbytočné, aby chodil od jedného VC fondu k druhému so žiadosťou o investíciu. Existuje predpoklad, že žiadnu nedostane.

Posledné roky však boli typické prebytkom likvidity a to práve spôsobilo, že sa financovali aj firmy, ktoré mali od rakiet na míle ďaleko. To je aj dôvod prečo sa aktuálne stále hovorí o spľasnutí tzv. Silicon Valley bubliny, ktorá sa už napr. aktuálne prejavuje poklesom cien akcií technologických firiem na amerických burzách.

Áno, VC fond sa môže podobne ako u wework zmýliť, ale je skôr výnimka než pravidlo. Ak niečo nie je raketou, teda startupom neznamená, že dané podnikanie nemôže byť úspešné. Rovnako z neho môže byť firma s miliardovým ohodnotením. Rozdiel je však v ceste a v spôsobe ako sa spoločnosť k tejto hodnote dostane. Na tejto ceste však len zriedka stoja VC fondy, ktoré vyhľadávajú práve tie rakety, ktorými firmy „tradičného“ podnikania nie sú.

Čo sú to investičné kolá

Úvodné fázy života startupov a ich potreby financovania osobne rozdeľujem do troch častí a síce do tzv. pre-seed, seed a A-Series investičného kola. Každé investičné kolo sa spravidla odlišuje tým, načo sa získané finančné prostriedky majú použiť.

V prípade „pre-seed investičného kola“ získané prostriedky slúžia na „vytvorenie“ tzv. MVP, čiže cieľom je dostať určitý nápad do podoby konceptu. Je to veľmi riziková fáza podnikania, keďže investori investujú svoje prostriedky len do nápadu, ktorý často vôbec nie je zhmotnený do niečoho reálneho. Preto väčšinou v tejto fáze investujú do startupoch ich zakladatelia, resp. tzv. FFF, teda family = rodina, friends = priatelia a foolish = teda blázni.

V „seed investičnom kole“ slúžia získané finančné prostriedky na zdokonaľovanie MVP a hlavne na tzv. „market fit test“. Jeho cieľom je preukázať záujem o produkt zo strany zákazníkov. V tejto fáze ako typickí investori vystupujú najmä angel investori, seed-stage fondy mikrofondy. Typickým znakom tejto fázy startupov je, že sa ich počet zamestnancov obyčajne pohybuje do desať, pričom zamestnanecké pozície sú skôr produktového, resp. vývojárskeho charakteru.

Series A“ je často označované za najkľúčovejšie investičné kolo, ktoré práve poukazuje na to, či startup je alebo nie je schopný škálovať svoje podnikanie. Práve na rozvoj predaja a marketingu sú väčšinou vynaložené finančné prostriedky získané v tomto investičnom kole. Typickými investormi sú práve VC fondy. Čo sa týka počtu zamestnancov takýchto startupov, tak ten sa pohybuje rádovo v desiatkach. V tejto fáze nastáva aj postupný rozvoj zamestnaneckých pozícií, kedy stále dominujú pracovné pozície  v oblasti produktu a vývoja, ale začínajú pribúdať prvé zákaznícky orientované pozície, či prvé výslovne manažérske pozície.

Čo je to tá valuácia

V čase získavanie financií od investorov sa startupy často stretávajú s pojmom valuácia, teda s hodnotou, na ktorú ich startup ocenil investor v danom investičnom kole. V praxi sa však možno stretnúť s dvoma pojmami a to pre-money, resp. post-money valuáciou. Jedná sa o pohľad na hodnotu toho istého startupu v rozdielnom čase oceňovania. Kým pre-money valuácia je ocenenie startupu predtým ako získa finančné prostriedky od investora, tak post-money valuácia je hodnotou startupu potom ako investor do startupu tieto finančné prostriedky „naleje“.

Dajme si príklad. Investor má v pláne investovať 250 tis. EUR. V rámci investičného kola sa so zakladateľom zhodli na valuácii spoločnosti na 1 mil. eur na úrovni tzv. pre-money valuácii. Táto suma predstavuje hodnotu startupu pred tým ako investor do spoločnosti pošle sľúbených 250 tis. EUR. Na strane druhej post-money valuácia tak činní súčet 1 mil. a 250 tis. EUR, teda 1,25 mil. EUR.

V tejto súvislosti si musí dať zakladateľ pozor, lebo zamieňanie si týchto pojmov môže mať vplyv na to, aký veľký podiel na spoločnosti dostane investor výmenou za svoju investíciu. Pri investícii 250 tis. EUR a pre-money valuácii 1 mil. EUR investor získa 20% podiel na equity startupu. Ak by však dohoda znela 250 tis. EUR pri post-money valuácii 1 mil. EUR, tak by sa už jednalo o 25% podiel. Rozdiel je 5% a bol spôsobený len tým, či sa investícia porovnávala s 1 mil. EUR, ktorý predstavoval hodnotu startupu pred alebo po investícii 250 tis. EUR.

Ďalšou dôležitou otázkou, ktorú zakladateľ v súvislosti s financovaním startupov rieši je, ako sa dopracovať už k spomenutej valuácii. Existuje veľa spôsobov, ale jednou z tých často používaných je tzv. VC metóda. Tá je daná odhadnutím tzv. exit value startupu v nejakom horizonte spravidla piatich až desiatich rokov.

Zjednodušene povedané je to hodnota startupu v danom časovom horizonte, pri ktorej by VC fond vedel exitovať svoj podiel. Táto hodnota sa obyčajne určuje ako nejaký multiplikátor, teda násobok spravidla ročných tržieb v budúcnosti. Ako multiplikátor sa často používajú násobky, ktorými sa ohodnocovali aktuálne zainvestované startupy napr. z rovnakej, resp. obdobnej oblasti podnikania.

Ak napr. ako investor očakávam pri startupe ročné tržby o 5 rokov na úrovni 10 mil. EUR a startupy rovnakého typu sa ohodnocujú na úrovni 5-násobku ročných tržieb, tak exit value startupu o 5 rokov bude na úrovni 50 mil. EUR. To je však hodnota startupu o 5 rokov a na účely ocenenia súčasnej investície (pozn. aký podiel získa investor za investovanú sumu) však treba určiť aktuálnu hodnotu startup-u.

Nato sa používa tzv. diskontovanie investície na jej súčasnú hodnotu. Napr. pri investoroch v „seed fáze“ je tým diskontným faktorom často číslo okolo 20, pre „A-Series“ investoroch okolo 10. Za týmto číslom sa schováva požadovaná návratnosť investície investorom v rozmedzí od 20% p.a. až 30% p.a., riziko neúspechu, že väčšina investícii investora túto návratnosť nedosiahne, riziko rozriedenia podielu investora v ďalších investičných kolách. Aj preto investori v „seed fázach“ používajú vyšší diskontný faktor ako investori, ktorí investujú v neskorších kolách.

Ak teda v našom vzorovom príklade máme exit value startup-u o 5 rokov na úrovni 50 mil. EUR a túto hodnotu diskontujeme číslom 10, dostávame sa na aktuálnu post-money valuáciu startup-u vo výške 5 mil. EUR. Ak má investor v pláne investovať 500 tis. EUR, tak pre-money valuácia dosahuje úroveň 4,5 mil. EUR. Pri takejto investícii a valuácii startupu bude investor za svoj vklad očakávať podiel na equity vo výške 10%.

Na valuácii až tak moc nezáleží

Valuácia startupu je dôležitá, keďže čím je vyššia, tak tým sa zvyšuje predpoklad, že sa bude o startupe a ešte viac o jeho zakladateľoch mediálne písať. Úprimne však treba priznať, že pri podpisovaní term-sheetov resp. neskôr investičných zmlúv by mali zakladatelia venovať ešte väčšiu pozornosť ostatným častiam týchto dokumentov, najmä ustanoveniam o likvidačnej preferencii, resp. ustanoveniam o zamedzení riedeniu podielov zo strany investorov v prípade tzv. „down round“.

Úlohou ustanovenia o likvidačnej preferencii je ochrana investície zo strany investora v prípade, ak nastane tzv. likvidačná udalosť. Likvidačnou udalosťou sa pritom nerozumie likvidácia firmy, ale ide napr. o fúziu, predaj väčšiny obchodných podielov tretej strane, IPO, atď. Zjednodušene povedané, je to ustanovenie o tom ako sa bude deliť napr. výnos z predaja firmy v prípade exitu.

Ako príklad možno uviesť startup, v ktorom má zakladateľ 20% podiel na equity, investor A si drží ďalších 20% a investor B má podiel 60% na equity startup-u. Nastane exit, teda predaj 100% podielu na spoločnosti tretej strane. Predaj podielov na spoločnosti sa považuje za jednu z tzv. likvidačných udalostí, kedy sa má aplikovať ustanovenie o likvidačnej preferencii pokiaľ je to zmluvne dohodnuté. Pre účely nášho príkladu vychádzajme z predpokladu, že investor B investoval 200 tis. EUR a startup pri exite bola ocenený na 1 mil. EUR.

Aké situácie teda môžu nastať?

Žiadna likvidačná preferencia zmluvne nie je dohodnutá. Toto je najvhodnejšia alternatíva pre zakladateľov. Za predpokladu absencie takéhoto ustanovenia každý zo spoločníkov bude mať nárok na výnos z predaja spoločnosti vo výške svojho podielu na equity spoločnosti, teda pro-rata. Zakladateľ tak dostane 20% z 1 mil. teda 200 tis., rovnako ako investor A. investor B dostane za svoju investíciu 60% z 1 mil., teda 600 tis. EUR.

Čo však v prípade, ak si investor B v rámci investičných dokumentov dohodol tzv. neparticipačnú preferenciu vo výške 2 x násobku svojej investície?  V podstate to znamená, že pri „likvidačnom evente“ investor B dostane hodnotu 2-násobku svojej investície alebo pro rata exit price. Keďže 2-násobok investovanej sumy je 400 tis. EUR, čo je menej ako by investor B dostal v prípade, ak by sa podieľal na výnose z predaja počítanej cez pro rata, neaplikuje sa ustanovenie o preferenčnej likvidite.

Čo však v prípade ak by exit price bola len 500 tis. EUR? V danom prípade by 60% z 500 tis. EUR u investora B predstavovalo sumu 300 tis. EUR, čo je menej ako by dostal v predchádzajúcej situácii. V predmetnom prípade sa teda aplikuje predmetná preferencia a investor B zinkasuje 400 tis. EUR. Zvyšok sa následne pro rata rozdelí medzi zakladateľa a Investora A. Keďže obaja majú rovnaký podiel, každý by dostal po 50 tis. EUR.

V praxi si určite treba dať pozor najväčší pozor na tzv. participačné preferencie, kedy investor získa najskôr svoju preferenčnú odmenu a zvyšok sa rozdelí často pro rata medzi všetkých spoločníkov. Existujú rôzne modifikácie tohto ustanovenia (tzv. catch up úpravy), kedy sa zvyšok odmeny po odpočítaní preferovanej odmeny najskôr dorovnáva spoločníkom bez likvidačnej preferencie.

Čo by sa teda stalo, ak by mal investor B dohodnutú tzv. 2-násobnú participačnú preferenciu. Ak nie sú dohodnuté rozličné catch up úpravy, tak investor B by najskôr zinkasoval 2-násobok svojej investície, teda 400 tis. EUR a zvyšných 600 tis. EUR by sa medzi spoločníkov rozdelilo pro rata. Znamená to, že zakladateľ a investor A by dostali každý po 120 tis. EUR a investor B sumu 360 tis. EUR. Investor B by tak dostal celkových 760 tis. EUR, teda 76% z exit price a to napriek tomu, že na equity drží „len“ podiel 60%. V prípade zakladateľa a investora A by ich podiel na exit cene zostal len na 12%.

Ďalším dôležitým ustanovením, ktoré treba pri financovaní startupov brať do úvahy je tzv. ustanovenie o riedení obchodných podielov, známe ako tzv. anti-dilution klauzula. Jej cieľom je ochrana investora v podobe zabránenia riedenia podielu v prípade tzv. „down round“, teda v situácii kedy sa v ďalšom investičnom kole valuácia spoločnosti zníži oproti jej predchádzajúcej hodnote. V predmetných klauzulách ide najmä o ochranu investora, aby v prípade takéhoto poklesu bol kompenzovaný úpravou svojho podielu na spoločnosti a to spôsobom a vo výške, ktorá závisí zvolenej úpravy.

Dajme si teda pár jednoduchých prípadov

Žiadna klauzula nebola zmluvne dohodnutá – v prvom investičnom kole investor A za svoju investíciu vo výške 500 tis. EUR získa 10% podiel na spoločnosti. Post-money valuácia spoločností tak činní 5 mil. EUR a zakladateľ si naďalej drží v spoločnosti 90%. V prípade ak by v ďalšom investičnom kole spoločnosť získala 300 tis. EUR výmenou za 15% podiel zo strany investora B, je možné konštatovať že post-money valuácia poklesla na 2 mil. EUR. Čo sa v takomto prípade stane s podielmi zakladateľa a investora A? Rozriedia sa a to práve o 15%, ktoré získa investor B. Jednoducho povedané zakladateľovi sa zníži podiel na 76,5% (0,9*0,85) a investor A bude ďalej držať podiel už „len“ vo výške 8,5% (0,1*0,85). V prípade investora A tak došlo k poklesu jeho investície na 170 tis. EUR, čiže stráca 330 tis. EUR.

Full ratched – aby sa investori ochránili pred vyššie uvedenou situáciou, radi túto formu klauzuly predkladajú zakladateľom pri podpise investičných dokumentov. Cieľom tejto úpravy je zabezpečiť, aby v prípade down round, investorovi zostala hodnota investície, akú mala po jeho investičnom kole. Rovnaký prípad ako je uvedený vyššie, avšak investor A má dohodnuté zabránenie riedenia cez „full ratched“. Investor B po svojej investícii vo výške 300 tis. EUR získa svojich 15%. Post-money valuácia spoločnosti klesla na 2 mil. EUR.

Aby investor A neprišiel o hodnotu svojej investície v sume 500 tis. EUR, tak musí získať taký podiel na spoločnosti, ktorý mu to zabezpečí. Aká výška podielu mu to zabezpečí? Suma 500 tis. EUR sa vydelí 2 mil. EUR a vznikne tak podiel vo výške 25%. V podstate to znamená, že po druhom investičnom kole narastie hodnota podielu investora A na spoločnosti z 10% na 25%, pričom investor B získa svojich 15%. Otázkou je, komu sa podiel zníži o hodnotu o ktorú narástol podiel investora A? Odpoveďou je, že zakladateľovi a to na 60%. V podstate celú tú stratu valuácie 3,3 mil. EUR znáša práve on.

V praxi môžu nastať v prípade tejto formy až úplne bizarné situácie. Predstavte si, že spoločnosť by potrebovala získať len 20 tis. EUR, investor A by ich spoločnosti „odmietol“ poskytnúť, ale súhlasil by berúc do úvahy znenie svojej klauzuly s pristúpením investora B, ktorý by za 20 tis. EUR dostal 1% podiel na spoločnosti. Post-money valuácia by rovnako ako hore klesla na 2 mil. EUR.

Čo by sa stalo s podielmi? Investor A by si zvýšil svoj podiel z 10% na 25% a zakladateľ by klesol na 74% (90% – 15% – 1%) a to všetko za 20 tis. EUR. Práve z tohto dôvodu predmetné ustanovenie je dôležité nepodceňovať, lebo často vedia zakladateľom v budúcnosti spôsobiť komplikácie.

Broad-based weighted average – výhodou tohto spôsobu úpravy je, že zriedený v obdobných prípadoch nebude len zakladateľ, ale ako napr. v našom prípade aj investor A. Druhou výhodou je, že berie do úvahy aj hodnotu investície. Ak je jej suma „zanedbateľná“ s podielom investora A to nepohne.

Ak by sme napr. zobrali ten náš extrémny prípad s investíciou 20 tis. EUR za 1%, tak v danom prípade by bol napr. zriedený len zakladateľ na 89%, ale investor A by zostal na svojich pôvodných 10%. V prípade vyššie uvedenej investície 300 tis. EUR, by už aj samotná výška investície pohla podielom investora A a síce ten by klesol na 9,3%, čo pri novej valuácii 2 mil. EUR spôsobí pokles jeho investície na 186 tis. EUR, čo je strata v sume 314 tis. EUR. Je to však ale o niečo menej ako v prvej situácii.

Startupy a spoločenská zmluva
Viac v našom článku
[Pop-up][MC] Zmeny v DPH a ich vplyv na e-commerce SK | eBook
map-markerlinkunlinkcrosschevron-leftarrow-leftarrow-right linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram