Crowdinvesting a riadenie podielov v startupoch

Crowdfunding je dnes pomerne známym pojmom (nielen) v startupovom svete. Tento spôsob získavania kapitálu od väčšieho množstva investorov však pre startupy nepredstavuje jedinú možnosť, ako získať finančnú podporu pre rozbehnutie podnikania.

Do popredia sa dostáva tzv. crowdinvesting. Ide o podoblasť crowdsourcingu, kedy sa anonymní investori zhromažďujú prostredníctvom internetu so zámerom dosiahnuť konkrétny cieľ. Hlavný rozdiel je v tom, že tieto ciele sú finančne obmedzené. „Dav“ sa objavuje vo forme mikroinvestorov (fyzické osoby, ale aj spoločnosti) s jasne definovanými podielmi na danom startupe. Startupy môžu pomocou tohto nového typu akvizície investorov na internete získať kapitál bez toho, aby sa museli spoliehať na podpornú banku alebo založenie svojej spoločnosti.

Vzhľadom k aktuálnej pandemickej situácii však musia investori rátať s tým, že sa valuácia startupu v ďalšom investičnom kole môže znížiť oproti pôvodnej (down round). Mali by však mať v tejto súvislosti na zreteli aj fakt, že zmluvy, ktoré podpisujú, obsahujú (resp. mali by) klauzulu o zabránení riadenia podielu. Čo to znamená? V princípe ide o ochranu investorov, pokiaľ by k zníženiu došlo a existujú tri možné scenáre, ako môže alebo nemusí byť down round ošetrený:

Ak zmluva neobsahovala žiadnu klauzulu, je to pre niektorých investorov ten horší prípad. Predstavte si situáciu, kedy investori v prvom kole investujú do startupu určitú sumu a získajú v nej podiel 10%. V druhom kole príde iná skupina investorov, ktorá do startupu vloží nižšiu investíciu výmenou za 15% podiel. Nastane tak situácia, že post-money valuácia (ocenenie startupu potom, ako získal investíciu) sa po druhom kole zníži. Investori z prvého investičného kola tak zaznamenajú dočasnú stratu na svojej investícii.
Pokiaľ zmluva klauzulu obsahuje, môže ísť o formu full ratched – zjednodušene povedané ide o to, aby sa v prípade down round investori vyhli situácii spomínanej vyššie. Aby investori z prvého kola neprišli o hodnotu svojej investície musia získať počas druhého investičného kola taký podiel na spoločnosti, ktorý im to zabezpečí. To znamená, že po druhom investičnom kole narastie hodnota podielu na startupe investorov z prvého kola z 10% na 25%. Investorom z druhého kola v tomto prípade ostáva 15%. Stratu teda utrpí „len“ zakladateľ startupu.
Ďalšou formou „poistenia“ investorov pre riadením ich podielu je tzv. broad-based weighted average, kedy zriedený vo vyššie obdobných prípadoch nebude len zakladateľ, ale i pôvodný investor. Ďalšou výhodou je, že táto metóda berie do úvahy aj hodnotu investície v jednotlivých investičných kolách. Ak je jej suma „zanedbateľná“ s podielom pôvodného investora to nepohne.

Detailnejší pohľad na túto problematiku nájdete v sekcií blog na stránke nášho investičného fondu INVACE.

Spomínané ustanovenia sú dôležité z pohľadu daní a účtovníctva. V súlade s §24 ods. 1 písm. b) Zákona o účtovníctve (ďalej len „ZoÚ“) je každá účtovná jednotka povinná preceňovať svoj majetok a záväzky ku dňu zostavenia účtovnej závierky. Podľa §27 ods. 1 písm. a) ZoÚ pritom platí, že reálnou cenou sa ocenia aj tzv. realizovateľné cenné papiere a podiely. Tým sa v súlade s §14 ods. 7 Postupov účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva rozumie cenný papier a podiel, ktorý nie je cenným papierom na obchodovanie, cenným papierom držaným do doby splatnosti, cenným papierom a podielmi v dcérskej účtovnej jednotke, cenným papierom a podielom v spoločnosti alebo družstve s podielovou účasťou. Prakticky sa teda jedná o podiel menší ako 20% na spoločnosti do ktorej investor investuje. Tieto investície sú typické práve pre crowdinvesting.

Zaujíma vás táto téma podrobnejšie? Rezervujte si bezplatné poradenstvo pre startupy s naším odborníkom Petrom Pašekom prostredníctvom nášho nového eShopu.